欧盟议会法律委员会推动“第28制度” 拟建统一企业框架以激活单一市场

布鲁塞尔——欧盟议会法律委员会（JURI）近日通过了一项旨在为欧盟单一市场创建统一、可选企业法律框架的提案，即所谓的“第28制度”。该提案已于周二在议会全体会议上获得通过。

核心提案

该提案的核心是创建一个名为“统一欧洲公司”（Societas Europaea Unificata，简称S.EU）的企业形式。它并非旨在取代成员国现有法律，而是在其之上增加一个可选的、在欧盟层面协调统一的法律层级。选择加入该制度的企业，将在整个欧盟范围内适用一套关键的统一规则。

关键机制与目标

• 简化运营：旨在解决企业在多国运营时面临的27种不同法律和行政环境的“碎片化”问题，帮助企业跨越国界增长，避免因复杂的法律和官僚障碍而局限于“国家规模”。
• 快速数字化注册：JURI要求为“第28制度”提供48小时内完全数字化的公司成立和注册流程，并遵循“一次提交”原则，避免企业在不同成员国重复提交相同文件。
• 最低资本要求：提案建议，S.EU公司注册的最低实缴资本仅为1欧元，无论成员国法律通常要求的最低资本额是多少，以降低初创企业的进入门槛。
• 投资者友好：提案包括标准化多语言模板文件（如公司章程），并建议引入协调的“类股权”债务工具，使投资者无需获得控制权即可提供资金。
• 防范风险：为防止该制度被滥用，提案设置了严格保障措施，确保其不会削弱欧盟及国家层面的劳工和社会权利保护，并禁止有欺诈、逃税或违反劳工参与规则记录的企业加入。提案还特别关注防范“扼杀性收购”，旨在为年轻公司提供法律工具以保持长期增长和独立性。
• 决策路径：JURI强调，该制度应避免在欧盟理事会需要全体一致同意的决策路径上陷入僵局，坚持采用合格多数表决制，以提高通过效率。因此，最终落地形式可能不是一个单一法规，而是一个法规包。

背景与时间表

欧盟长期以来寻求简化跨境公司设立和运营的“特拉华时刻”，但过去的尝试多因政治阻力、对劳工权利的担忧或设计过于复杂而失败。JURI的报告指出，当前欧盟内部投资不畅，部分原因在于法律环境过于多样。

根据提案，欧盟委员会被要求在2026年第一季度之前提交相关立法建议。接下来的关键节点将非常实际：届时将看出欧盟委员会在多大程度上采纳JURI的“蓝图”，特别是在税收处理、劳工参与保障、数字门户的实际功能以及长期投资者承诺保护工具的政治可行性等方面如何划定妥协界限。

分析认为，如果布鲁塞尔过去在重大报告和战略层面未能展示太多竞争力成功案例，“第28制度”可能成为一个例外，因为它有望一举降低单一市场最昂贵的隐性成本之一：在欧洲，增长往往过多地是一场行政和法律障碍赛。