欧盟委员会拟推“第28制度” 统一公司法律框架以重塑单一市场

布鲁塞尔——欧盟委员会周三公布了一项旨在建立统一欧盟公司法律框架的计划，该框架被命名为“第28制度”（28. rezsim），旨在从根本上改变在欧盟内创办和运营企业的方式。

根据匈牙利媒体Portfolio看到的文件，该计划的核心是创建一种名为“欧盟公司”（EU Inc.）的新企业形式。它将作为现有27个不同国家规则体系之外的一个可选、统一的欧洲系统运作，类似于一个“虚拟成员国”，涵盖整个企业生命周期。

核心机制：数字化与统一规则

• 全流程数字化：欧盟公司的注册最多需48小时，费用不超过100欧元，全程在线完成，无需公证人或亲自到场。所有流程将通过一个中央欧盟登记处进行。
• 中央登记平台：该平台不仅是数据库，也是企业运营的关键平台，公司可在此管理所有权结构和基本数据。基于“一次提供”原则，已提交的数据可被其他当局重复使用，旨在消除成员国间的并行行政程序。
• 统一最低要求：对公司内部运作设定了统一的最低内容要求，包括公司名称、注册地及所属成员国、业务范围、发行股份数量、注册资本（甚至可为零欧元）以及创始人和首任管理层身份。
• 日常运营数字化：公司治理和资本操作将在完全数字化的环境中进行，支持无中介的股份转让和现代融资工具。

强制平等对待与消除壁垒

该提案通过具体的、具有约束力的法律机制处理成员国间的监管差异。关键条款包括：

• 自由选择注册地：欧盟公司可自由选择注册地，同时在整个欧盟市场以相同的法律地位运营。
• 禁止歧视性做法：根据提交给峰会的详细规则，一份明确的“禁止做法”清单将保障欧盟公司不受歧视。例如，成员国不得要求其设立本地子公司或分支机构，不得强制要求本地代表，也不得以公司在另一成员国注册为由拒绝其开展经济活动或发放许可。
• 金融操作平等：在另一成员国持有的银行账户不得成为获得许可或开展业务的障碍。

欧盟委员会在提交给峰会的材料中指出，该机制的目标不仅是统一法律形式，更是强制要求成员国在实践中将欧盟公司与本国公司平等对待，消除那些目前常常割裂内部市场的隐性或非正式限制。

配套支持措施

• 欧洲商业钱包：将引入一个数字界面，用于与当局进行全面互动，包括纳税申报、许可申请或合同签订，系统将自动处理公司数据并允许其在不同程序中复用。
• 人工智能翻译：将采用基于人工智能的翻译解决方案，帮助成员国当局处理来自其他国家的文件，从而降低权威翻译的成本和时间。
• 改善融资环境：将通过整合风险资本市场和修改养老基金投资规则等现有欧盟工具来改善融资环境。欧盟委员会将此视为“第28制度”的关键补充要素。
• 员工激励：计划引入一个欧盟支持的员工持股计划系统，统一员工激励。员工仅在出售股票时纳税，避免对未实现收入征税。
• 简化破产处理：系统内置了简化的失败处理机制，为欧盟公司提供加速清算程序和电子资产销售，以便快速重启。
• 专门法庭：成员国可指定专门法庭处理与欧盟公司相关的案件，以实现更统一的法律解释和更快的程序。

实施前景与潜在争议

据欧盟外交官称，成员国大使在会议中均将“第28制度”体系评估为积极或中性举措。因此，问题不在于是否会引入这种公司法律形式——根据委员会计划，最早可能在2027年引入——而在于围绕配套的、仍在制定中的融资相关计划将引发多大争议。

欧盟委员会将当前欧洲公司增长面临的最大障碍之一——即在每个国家都需要建立独立法律结构——作为提交给政府首脑的一揽子计划的主要理由之一。新框架旨在让公司能够作为真正的统一市场参与者运营。