匈牙利国家银行调查MOL高管涉嫌内幕交易 投资者协会要求扩大调查范围

匈牙利国家银行（MNB）自2月底以来，就匈牙利石油和天然气公司（MOL）可能存在的内幕交易展开调查。此次调查源于证券交易所个人投资者利益保护协会（TEBÉSZ）对一系列可疑情况的举报。

TEBÉSZ指控MOL未能及时披露“友谊”输油管道停运的信息，涉嫌违反信息披露义务。与此同时，该公司高管在此期间进行了价值数十亿福林的股票出售，引发了内幕交易嫌疑。

作为案件的最新进展，TEBÉSZ已再次向匈牙利国家银行提出申诉，指控MOL在1月20日至2月19日期间可能涉及更多违规行为。该协会因此要求扩大调查范围。

根据新的申诉文件，MOL未能履行对错误媒体报道进行更正的义务。此外，TEBÉSZ认为，该公司可能还违反了欧盟《市场滥用条例》（MAR，即(EU) 596/2014号条例）中关于“封闭期”的规定。该条例禁止公司高管在发布中期或年度财务报告前的30天内进行交易。

TEBÉSZ辩称，第四季度的快速报告也应受此封闭期规则约束，因其可能包含影响市场的信息。

在匈牙利，上市公司高管的交易主要受可直接适用的欧盟法规管辖，包括内幕交易禁令和财报发布前的封闭期规定。MAR第19条明确规定，高管不得在发布中期或年度财务报告前的30天封闭期内进行交易。

需要指出的是，这30天的禁令与一般的内幕交易禁令不同。内幕交易（基于未公开信息进行交易）始终被禁止；而30天的“封闭期”是财报发布前自动适用的一项独立的高管交易限制。

MAR授权欧盟委员会通过授权法案，规定在何种情况下（包括“特殊情况”和特定交易类型）允许在封闭期内进行交易。具体细则包含在委员会(EU) 2016/522号授权条例中。

根据2016年的条例，若要在封闭期内进行（通常是“即时”）出售，发行人需逐案审查高管提交的书面申请，且仅在交易情况可被视为特殊时才可批准。申请必须包含计划交易的介绍，并解释为何出售股票是获得必要资金的唯一合理可行方式。

MOL高管的交易只有在符合MAR允许的例外逻辑，并根据2016/522号条例：高管事先提交了书面申请、发行人逐案批准、或者存在条例规定的特殊情况或特定交易类型时，才可能是合法的。

另一种可能性是事实与假设不同，即：发行人发布的并非中期/年度报告，而是其他类型的公告。

涉及的MOL交易发生在第四季度报告之前；问题在于“中期报告”的确切含义。

在欧盟层面，对于在受监管市场上市的发行人，没有普遍的强制性季度报告义务：2013年对《透明度指令》的修订取消了“季度财务信息”的披露要求，欧盟委员会的背景文件也说明了这一点。

然而，MAR文本中的“中期财务报告”是一个集合概念：指发行人根据交易场所规则或国家法律有义务公开的财务报告。根据各国证券交易所规则的不同，这可能是半年度报告，也可能是季度报告。

应询时，MOL提请注意2001年《资本市场法》第54条第(2)款，根据该条款，“发行人通过以下形式履行其定期信息披露义务：a) 半年度报告，b) 年度报告，c) 根据2000年《会计法》第VI/A章编制的关于向政府支付款项的报告。”

MOL在给Portfolio的回应中表示：“MOL的证券交易所沟通在所有情况下均符合现行法律法规，30天的法定交易限制仅适用于半年度和年度报告发布前，涉及履行管理职责的人员。”

该公司还表示，已通过新闻稿和交易所公告，在“友谊”输油管道停运对业务的影响明确时，告知了已启动战略储备释放。MOL强调，其高管的所有股票交易均依法执行，并通过法定渠道进行了披露。MOL作为国内证券交易所的长期重要企业，始终遵守所有相关法律法规，致力于资本市场透明度，并随时准备配合匈牙利国家银行的调查。